Apenas una semana después de enviar al Congreso el denominado “Súper RIGI” para atraer inversiones en inteligencia artificial, centros de datos e infraestructura tecnológica, el Gobierno presentó una reforma integral de la ley general de sociedades (19.550) destinada a adaptar el marco jurídico argentino a esas nuevas actividades.
La iniciativa, que ingresó el viernes al Senado, propone reemplazar una norma con más de cincuenta años de vigencia por un régimen más flexible para la constitución, organización y financiamiento de empresas.
Entre otros cambios, crea nuevas figuras societarias vinculadas a blockchain e inteligencia artificial, habilita una mayor autonomía para que los socios definan sus reglas internas y permite que determinadas controversias puedan resolverse mediante arbitrajes internacionales y bajo legislación extranjera.
Combinado con el “Súper RIGI”, el proyecto muestra una estrategia más amplia del Gobierno: no solo atraer industrias que hoy tienen escasa o nula presencia en la Argentina, sino también modificar las reglas societarias para facilitar su radicación y funcionamiento. El régimen de promoción enviado la semana pasada apunta específicamente a actividades que el Poder Ejecutivo define como industrias “del futuro”, vinculadas a infraestructura tecnológica estratégica y proyectos todavía experimentales en el país.
La reforma de la ley de sociedades, sin embargo, anticipa debates. Entre otros puntos, la nueva libertad contractual, la posibilidad de recurrir a derecho extranjero en determinadas relaciones societarias y la reducción de controles formales podrían abrir interrogantes sobre los mecanismos de fiscalización y transparencia de estructuras empresariales complejas. La simplificación y desregulación podría convertir al país en un destino predilecto para la evasión, el lavado de activos u otras maniobras ilícitas.
También aparecen cuestionamientos sobre la incorporación de organizaciones basadas en blockchain y contratos inteligentes, cuyos protocolos -el código- podrían quedar parcialmente fuera del alcance de los controles administrativos ordinarios.
En los fundamentos del proyecto, el Poder Ejecutivo sostiene que la actual ley 19.550 “ha demostrado ser insuficiente para responder a las transformaciones del entorno económico, tecnológico y jurídico de las últimas décadas” y argumenta que resulta necesario contar con estructuras societarias “más simples, flexibles y tecnológicamente compatibles”.
Nuevas figuras
El aspecto más novedoso de la iniciativa es la incorporación de nuevas estructuras pensadas para modelos de negocios digitales.
La principal es la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), una figura inspirada en las organizaciones descentralizadas que funcionan mediante blockchain y contratos inteligentes. El proyecto establece que podrá operar de manera total o parcialmente autónoma a través de protocolos tecnológicos -el código- previamente definidos y que sus integrantes podrán participar mediante tokens u otros activos digitales.
El Gobierno sostiene que esta incorporación responde a “la aparición de nuevas formas de organización económica que, de no contar con reconocimiento jurídico, pueden operar en zonas de incertidumbre, informalidad o falta de responsabilidad claramente atribuible”.
Pero su inclusión abre interrogantes regulatorios. El proyecto limita el acceso de los organismos de control a partes del software que gobierna el funcionamiento de estas organizaciones, salvo orden judicial. Como en una DAO ese código define buena parte de las decisiones y operaciones de la sociedad, podría dificultar las tareas de fiscalización.
En una DAO, por ejemplo, muchas decisiones que en una empresa tradicional toman directivos o accionistas quedan programadas en el sistema y se ejecutan automáticamente.
La reforma también crea la figura de la sociedad automatizada, definida como aquella que desarrolla su actividad mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial sin requerir intervención humana constante. En estos casos, la sociedad deberá incorporar la expresión “automatizada” en su denominación y responder por los daños que puedan ocasionar esos sistemas.
A la vez, el proyecto incorpora definitivamente a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) dentro de la ley general. La figura, creada durante el gobierno de Mauricio Macri para facilitar la creación de empresas, conserva su lógica de constitución rápida y flexible, aunque ahora queda integrada al régimen societario general.
La iniciativa también flexibiliza el objeto social, habilita la unipersonalidad en todos los tipos societarios, digitaliza trámites y documentación, facilita las reuniones remotas y elimina diversas exigencias registrales que el Gobierno considera burocráticas.
Arbitraje internacional y derecho extranjero
Uno de los cambios más sensibles habilita que las sociedades que no realicen oferta pública puedan pactar que determinadas relaciones internas se rijan por derecho extranjero o por principios del derecho mercantil internacional. También permite establecer tribunales arbitrales fuera de la Argentina para resolver conflictos societarios.
El Gobierno argumenta que la medida busca otorgar previsibilidad a emprendimientos con participación de inversores extranjeros y estructuras internacionales.
El texto aclara que esa libertad contractual no alcanza a cuestiones vinculadas con la existencia de la sociedad, la protección de terceros, la responsabilidad frente a acreedores o los procesos de liquidación, que continuarán regidos por normas argentinas.
La iniciativa fue elaborada principalmente por el Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado, que conduce Federico Sturzenegger, en conjunto con la Secretaría Legal y Técnica, a cargo de María Ibarzábal Murphy, y el Ministerio de Justicia. Lleva las firmas del presidente Javier Milei, del jefe de Gabinete, Manuel Adorni, y del ministro de Justicia, Juan Bautista Mahiques.
